Доброе утро! После расформирования Высшего арбитражного суда не стало и разборов корпоративных конфликтов и прочих споров акционеров.

Однако образованная коллегия Верховного суда по экономическим спорам заработала, так что сегодня разберём варианты решений, которые предлагает Верховный суд для решения спора между двумя участниками Общества с ограниченной ответственностью, чью доли в уставном капитале равны и соответственно, ни один из них не имеет перевеса при принятии решений.

Верховный суд указал, что при равном соотношении долей участников ООО (50/50) исключение одного из них из общества возможно только в особых случаях:

- если доказано грубое нарушение участником его обязанностей или поведение, которое делает невозможной или затрудняет деятельность общества, однако данные факты необходимо доказать.

Когда уровень недоверия между такими участниками достигает с их точки зрения критической отметки, и позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, как предлагает ВС РФ, участникам следует рассмотреть вопрос о ликвидации общества либо о выходе одного из них из состава общества с соответствующими правовыми последствиями.

По делу, которое рассматривал Верховный суд, участники общества, которым принадлежало по 50 процентов уставного капитала, обратились в суд с требованиями об исключении друг друга из числа участников. Каждый из них при этом ссылался на то, что другой действовал в ущерб интересам общества, затрудняя его деятельность (например, уклонялся от участия в общих собраниях общества).

Как следует из норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в данном случае участники общества вправе обратиться в суд с подобными требованиями. Верховный суд отметил, что в такой ситуации суд должен оценить степень нарушения участником его обязанностей, степень вины участника, установить факт совершения им конкретных действий или уклонения от выполнения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных последствий для общества. При этом в каждом конкретном случае суд должен самостоятельно определить, кто должен остаться участником общества, а кто должен быть исключен.

Суд указал, что при соотношении долей участников 50/50 увеличивается риск возникновения ситуации, когда принятие решений по вопросам, связанным с деятельностью общества, становится невозможным. Как установлено в судебном заседании, в данном случае причиной обращения в суд были не действия (бездействие) участников, которые причиняли вред обществу. Реальной причиной стала утрата ими единой цели в осуществлении хозяйственной деятельности и желание разрешить внутрикорпоративный конфликт.

По сути, никаких внятных рекомендаций Верховный суд не дал, кроме той, что суды должны по сути подменять органы управления ООО и решать за них – кто останется у руля, а кто покинет борт.

Безусловно, в этом случае налицо нарушение прав того участника, которого вынудят уйти, поскольку учесть степень убытков и ущерба при таком решении весьма затруднительно.

Самый яркий пример – удаление Стива Джобса из Apple в 90-х годах, после чего компания почти скатилась в пропасть, хотя с точки зрения участников корпоративного конфликта, они всё делали верно.

Необходимо отметить, что данное решение Верховного суда может быть пересмотрено Президиумом Верховного суда в порядке надзора.

А. Полищук