Продажа доли в ООО и согласие супруга
В настоящее время довольно часты споры о том, требуется ли при отчуждении доли в Обществе с ограниченной ответственностью согласие супруга на такое отчуждение, удостоверенное нотариально.
С одной стороны, Семейный кодекс требует согласия супруга при отчуждении имущества, с другой стороны Закон об Обществах с ограниченной ответственностью трактует отчуждение доли несколько иначе.
Определённые ответы на эти вопросы даёт Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 июля 2015 г. N Ф09-4928/15 по делу, в котором как раз и рассматривались данные вопросы.
Арбитражный суд округа решил, что нотариальное согласие супруга на отчуждение доли в ООО не требуется при совершении сделки при следующих обстоятельствах:
При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.
Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
Исходя из анализа указанных положений Семейного кодекса Российской Федерации, требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено судом лишь в том случае, если доказано, что контрагент по сделке супруга, заключившего сделку, знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.
Судом апелляционной инстанции принято во внимание отсутствие доказательств, связанных с наличием у покупателя доли информации о несогласии супруга продавца доли с уступкой доли в уставном капитале общества в размере 95% номинальной стоимостью 9 500 руб., либо заведомой обязанности знать об этом. На основании показаний свидетелей К. и С. судом апелляционной инстанции установлено, что Г. – супруг продавца доли знал о намерении совершить сделку, о ее совершении, был недоволен отсутствием прибыли и требовал от супруги продажи доли в уставном капитале общества.
То есть, суд установил, что супруг сам требовал продажи доли, а, следовательно, довольно странно с его стороны требовать затем вернуть всё на свои места.
С другой стороны, вывод суда о том, что Покупатель должен был знать о претензиях супруга Продавца по сделке выглядит несколько натянутым. Довольно часто один супруг вообще не имеет понятия о действиях второй половины и не знает о совершающихся сделках. Этак можно далеко зайти под таким флагом. С другой стороны, покупателю доли в данной ситуации значительно проще подстраховаться самому и попросить продавца при заключении сделки представить согласие супруга на отчуждение доли. Тогда и споров никаких не будет.
А. Полищук