Дел о недействительности сделок в последнее время стало очень много. Некоторые типичные ситуации по мотивам Высшего арбитражного суда рассматриваются в данной статье

Иногда от чтения обзоров судебной практики высших судебных инстанций у меня остаётся тягостное ощущение какого - то взрыва мозга, настолько противоречивые и непонятные решения они выносят.

А иногда всё в порядке.

Предлагаю вам самим посмотреть на эти странности живьём.

Первый пункт не вызывает каких- либо сомнений в нормальности мира вокруг:

1. Если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

Уполномоченный орган субъекта Российской Федерации – собственника имущества унитарного предприятия – обратился в арбитражный суд с иском к этому предприятию (арендодателю) и обществу с ограниченной ответственностью (арендатору) о признании недействительным краткосрочного договора аренды части принадлежащего предприятию на праве хозяйственного ведения нежилого помещения.

В обоснование своего требования истец указал, что ему для согласования был направлен подписанный сторонами договор аренды. Однако он отказался от одобрения данной сделки, так как было невозможно установить, какая именно часть помещения передается в пользование. А поскольку сделка заключена без согласия собственника имущества, она является оспоримой и может быть признана недействительной по иску собственника имущества предприятия в силу пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). При этом договор не исполнялся сторонами, поэтому истец не требовал применения последствий его недействительности.

Суд установил, что в договоре аренды передаваемая часть помещения не индивидуализирована (указана только ее площадь). Представители предприятия и общества дали противоречивые пояснения о границах спорной части помещения, а установить эти границы на основании представленных в дело доказательств не представлялось возможным.

Суд указал, что отсутствие в договоре аренды и в иных двусторонних документах достаточной индивидуализации передаваемой части помещения при условии, что стороны не могут описать ее границы и между ними имеется спор по этому поводу, свидетельствует о том, что между сторонами не достигнуто соглашение по условию о предмете договора аренды. Такое условие является существенным в силу прямого указания пункта 1 статьи 432 ГК РФ. Поскольку взаимное волеизъявление сторон не выражает согласия по всем условиям, которые считаются существенными применительно к их договору, он не может быть признан заключенным.

Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, поскольку он не только не порождает последствий, на которые он был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Вместе с тем, поскольку в данном деле ошибка в правовой квалификации, которую допустил истец, считая сделку оспоримой, не приводит к различию в последствиях (эта сделка не исполнялась сторонами), то в иске не может быть отказано лишь на основании такой ошибки. В связи с этим суд иск удовлетворил и признал спорный договор незаключенным.

То есть в данном конкретном случае всё в порядке, если договор был не заключен, то соответственно, не породил и никаких последствий.

Однако следующее дело вызывает совершенно иные эмоции:

2. Договор, подлежащий государственной регистрации, может быть признан недействительным и при ее отсутствии.

Унитарное предприятие и предприниматель в отсутствие согласия муниципального образования – собственника имущества предприятия – заключили договор аренды, по которому предприятие передало  предпринимателю во временное возмездное владение и пользование находящееся у него на праве хозяйственного ведения нежилое здание. Названный договор был заключен сроком на пять лет, однако его государственная регистрация осуществлена не была. Предприниматель обратился в арбитражный суд с иском к предприятию о государственной регистрации договора аренды.

Вступивший в дело в качестве третьего лица уполномоченный орган местного самоуправления (представитель собственника имущества) заявил самостоятельное требование о признании договора аренды недействительным и о применении последствий его недействительности  (выселении истца из здания), обосновав его отсутствием согласия собственника имущества на передачу здания в аренду (пункт 2 статьи 295 ГК РФ).

Суд первой инстанции иск предпринимателя удовлетворил, в иске третьего лица отказал на основании следующего.

Суд указал, что наличие выраженного в надлежащей форме согласия сторон по всем существенным условия договора аренды до его государственной регистрации не влечет правовых последствий, кроме предусмотренных пунктом 3 статьи 165 ГК РФ, поскольку договор считается заключенным с момента регистрации. До этого момента сделки между сторонами не существует. Следовательно, такой договор не может быть признан недействительным до его регистрации. Подобное требование может быть заявлено лишь после осуществления государственной регистрации договора.

Суд апелляционной инстанции решение арбитражного суда отменил, в иске предпринимателю отказал, требование третьего лица удовлетворил. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 165 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.09.2013) несоблюдение требования государственной регистрации сделки влечет ее недействительность лишь в случаях, установленных законом.

Согласно пункту 3 статьи 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Пункт 2 статьи 651 ГК РФ устанавливает, что договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Это означает, что совершенный в надлежащей форме договор, все существенные условия которого согласованы сторонами, однако требуемая государственная регистрация которого не осуществлена, не порождает всех последствий, на которые он направлен, до осуществления регистрации.

Вместе с тем такой договор уже с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям влечет правовые последствия в отношениях между ними, а также может породить весь комплекс последствий, на которые он непосредственно направлен, после государственной регистрации. Поэтому подобный договор может быть оспорен по правилам о недействительности сделок. Иное толкование привело бы к тому, что сторона недействительной сделки могла бы требовать ее регистрации в судебном порядке.

И вот это обобщение под номером 2 вызвало в моём мозге некоторый взрыв, поскольку написанное противоречит само себе.

Суд апелляционной инстанции сам же указывает, что сделки, подлежащие государственной регистрации, могут считаться заключенными лишь с момента их государственной регистрации и тут же отменяет это требование закона, указывая, что кое – какие сделки всё – таки могут быть признаны действительными!

Вообще говоря, сама конструкция норм Гражданского кодекса в части действительности и недействительности сделок с недвижимостью, требующих государственной регистрации, не очень корректна и понятна, поскольку в реальности долгосрочные  договоры аренды недвижимости заключаются и исполняются много раньше их государственной регистрации, поскольку крайне сложна и заморочена система этой самой регистрации, и иногда проще не регистрировать, нежели собирать кучу никчемных бумажек.

Но всё-таки идти на прямое игнорирование, более того, фактически отменять норму закона со стороны Высшего арбитражного суда – это сильно, даже несмотря на то, что эта норма неправильно или некорректно сформулирована.

А. Полищук