В последнее время значительно увеличился объём споров между участниками Обществ с ограниченной ответственностью по вопросу увеличения уставного капитала (УК) путём увеличения стоимости долей всех участников.

На практике это выглядит таким образом – у Общества четыре участника, у каждого по 25% доли в уставном капитале. Через некоторое время трое участников решают, что владеть фирмой с уставным капиталом в 10 000 руб. как – то несолидно, кредит банк дает маленький, партнёры косо смотрят, и на общем собрании участников выносят на утверждение вопрос об увеличении УК с помощью увеличения долей с требованием об оплате увеличения в срок два месяца. На собрании трое участников голосуют за, четвёртый против. Закон об ООО требует для принятия такого решения не менее ¾ голосов от общего числа участников. В данном случае это правило соблюдается и решение принимается.

Впоследствии три участника доплачивают увеличение своих долей, а четвертый участник отказывается от доплаты и в результате ситуация складывается так, что у троих фактические доли достигают 33%, а у него вместо 25% остаётся всего 1%. Обидно конечно, причём далеко не факт, что трое участников на самом деле пекутся об общем благе, а не просто «кидают» своего партнёра. Зная российские реалии и нравы деловых «партнёров», я выбираю последний вариант.

Наш жёстко наказанный партнёрами участник идёт в арбитражный суд, который отменяет по его иску решение Общего собрания участников и обязывает всё вернуть, как было.

Однако остальные участники не согласны с решением арбитража, поскольку прочитали новую редакцию закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», считают что арбитраж не имеет права признавать недействительными решения, принятые большинством участников и обращаются в Конституционный суд России с просьбой разъяснить конституционность данного дела, который с готовностью берётся за это дело.

В своём Постановлении № 3-П от 21 февраля 2014 г. КС ставит все точки над i и сообщает, что арбитражный суд и участник, доля которого была размыта, не правы и п. 1 ст. 19 закона об ООО надо читать по-другому. Что если в Уставе ООО не прописано иного, то решение об увеличении уставного капитала может быть принято решением не менее чем 2/3 голосов, не смотря на возражения всех остальных участников, и они обязаны это решению подчиниться.

Либо, если не согласны, то ставить вопрос о выкупе их доли Обществом, либо, как указывает КС, надо было раньше думать и прописывать в Уставе обязательное требование об одобрении увеличения УК ВСЕМИ участниками, вне зависимости от размера их долей, либо выкупать увеличение доли в двухмесячный срок, либо соглашаться на уменьшение своей доли.

Таким образом, возвращаясь к нашим участникам, про которых речь шла вначале, получается, что трое участников увеличили долю своего владения Обществом, а четвёртый товарищ остался с носом.

Весьма любопытно, что КС очень жёстко наехал в данном Постановлении на арбитраж, который по его мнению, живет прошлым веком и неправильно читает, и применяет закон об ООО. То есть последняя надежда маленьких участников рухнула и теперь те, кто побогаче и посильнее, будут принимать любые решения и с этим ничего нельзя поделать, ведь решения Конституционного суда окончательны и подлежат немедленному исполнению.

Вообще говоря, спор тут строго корпоративный и причём тут Конституция и ревностно охраняющий её суд, я не совсем понял. КС лучше бы с таким пылом защищал Конституцию, когда выборы губернаторов отменяли или Верховный суд с Высшим арбитражным объединяли.

А. Полищук