С 1 сентября 2014 г. вступают в силу поправки в Гражданский кодекс о юридических лицах, внесённые федеральным законом № 99 – ФЗ. В новой редакции по-новому определяется порядок и последствия признания решения о реорганизации юридического лица недействительным и признания реорганизации корпорации несостоявшейся.

По общему правилу признать решение о реорганизации юридического лица недействительным можно будет в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. Обратиться с требованием о таком признании сможет участник реорганизуемого юридического лица и иное лицо, которое не является его участником, но имеет право на данное обращение на основании закона, например, кредитор.

Если решение о реорганизации будет признано недействительным, то это, к вящему удивлению всех читающих эти строки, не повлечет ликвидации новообразованных юридических лиц и недействительности совершенных ими сделок.

Вместе с тем лица, которые недобросовестно способствовали принятию решения о реорганизации, а также новообразованные юридические лица солидарно отвечают за убытки, причиненные реорганизацией. Убытки они должны будут возместить участникам реорганизованного юридического лица, то есть того, которое было ранее, голосовавшим против принятия решения о реорганизации или не принимавшим участия в голосовании, и кредиторам реорганизованного лица.

Есть ещё одна возможность попытаться вернуть своё обратно, через суд, который может признать реорганизацию корпорации (корпорация – это любое хозяйственное общество и товарищество с 1 сентября 14 года) несостоявшейся. Это допускается только в двух случаях:

- если решение о реорганизации корпорации ее участники не принимали;

- если для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, были представлены документы с заведомо недостоверными данными о реорганизации.

С соответствующим требованием вправе обратиться участник корпорации, голосовавший против решения о реорганизации или не принимавший участия в голосовании по этому вопросу.

По сравнению с признанием решения о реорганизации юридического лица недействительным признание реорганизации корпорации несостоявшейся влечет более правильные правовые последствия:

- восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением новообразованных юридических лиц;

- сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;

- переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, за исключением случая, когда права и обязанности переходят в пользу созданного юридического лица от должников, добросовестно полагавшихся на правопреемство на стороне кредитора;

- доли в уставном капитале ранее существовавшего юридического лица сохраняются за участниками в том же размере, что и до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании возвращаются им.

То есть, можно констатировать, что в случае признания решения о реорганизации недействительным участнику лишь вернуть его убытки, а права дальнейшего участия в реорганизованном обществе он, скорее всего, будет лишён и доказать размер своих убытков для него будет крайне затруднительно, по той простой причине, что доступа к бухгалтерии у него скорее всего тоже не будет.

В этом случае предпочтительнее безусловно выглядит вариант с признанием реорганизации корпорации несостоявшейся, поскольку в этом случае есть шансы отстоять своё имущество вместо призрачного возмещения убытков в случае признания недействительности решения о реорганизации.

Довольно странные нововведения в ГК и я уже представляю шквал исков от потерявших в результате недружественных слияний и поглощений свою долю в корпорациях участников.

А. Полищук