Достаточно часто в судебной практике встаёт вопрос – что делать, когда директор продаёт имущество акционерного общества себе или своей жене? Ведь это в какой-то мере злоупотребление правом, поскольку немедленно встаёт следующий вопрос – а какова была цена сделки? А нужно ли было АО продавать своё имущество данному лицу? Сколько акционерное общество потеряло от такой продажи?

Акционеров, которые не участвовали в такой сделке, тоже душит жаба, мучают те же вопросы, и они пытаются оспорить такие сделки в арбитражном суде.

Однако здесь возникает вопрос – по какой норме права оспаривать такую сделку? Есть положения гражданского кодекса о недействительности сделок, есть положения семейного кодекса в части имущества супругов, а есть нормы закона об акционерных обществах. Какой закон выбрать?

Арбитражный суд Северо – Западного округа в своём Постановлении от 02 октября 2015 г. говорит, что в случае оспаривания сделки с заинтересованностью, совершённой акционерным обществом, необходимо использовать в качестве правового основания иска только и исключительно нормы закона «Об акционерных обществах», поскольку они являются специальными по отношению к Гражданскому кодексу и подлежат применению в первую очередь.

Вот что указал суд:

Ввиду особого характера представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, пункт 3 статьи 182 ГК России не применяется в рассматриваемом случае, поскольку в пункте 1 статьи 84 Закона об обществах установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично. Названная норма является специальной по отношению к правилам пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса России.

Смысл этого предложения достаточно прост – если сделку в отношении себя лично, либо своей супруги совершает директор, то оспаривать её надо только по правилам закона об акционерных обществах, а гражданский кодекс сюда не надо приплетать.

А. Полищук