Между ООО и налоговой инспекцией возник спор по вопросу о том, может ли директор ООО, не будучи участником последнего, подписать решение об утверждении Устава Общества в новой редакции и представить документы для регистрации?

Налоговая считала, что нет, подписывать решение может только участник Общества, а Общество считало иначе, с чем и пошло в арбитражный суд.

Однако Арбитражный суд г. Москвы, а следом и апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа поддержали мнение налоговой, указав:

Из материалов дела усматривается, что руководитель ООО не являлся участником ООО НПК "ЦНИИШерсть", доказательств обратного не представлено и, следовательно, он не вправе был председательствовать на внеочередном общем собрании участников ООО НПК "ЦНИИШерсть" и подписывать протокол общего собрания участников.

Исполнительный орган общества лишь организует ведение протокола общего собрания участников общества, что предусмотрено пунктом 6 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что нет оснований полагать, что решения, оформленные протоколом от 29.08.2014 г. действительны, и, как следствие, о том, что общество не представило документы, связанные с созывом и проведением внеочередного общего собрания участников общества от 29.08.2014 г. в налоговый орган для регистрации, что и послужило причиной отказа в регистрации.

Таким образом, если желаете, чтобы регистрация изменений в Уставе прошла успешно, подписывайте решением реальными участниками Общества, а не одним директором.

А. Полищук